Arçelik, Beko Europe’un tamamına sahip olmak için Whirlpool ile anlaştı

Arçelik A.Ş. (ARCLK), Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) yaptığı üç ayrı açıklamada, Whirlpool EMEA Holdings LLC ile yürütülen işlemlere ilişkin önemli kararlar aldığını duyurdu.

Şirketin açıklamasına göre, Beko B.V. ile Whirlpool EMEA Holdings LLC arasında, Whirlpool’un Beko Europe B.V. sermayesinde sahip olduğu ve sermayenin yüzde 25’ini temsil eden 2.500 adet B grubu hissenin 71,45 milyon euro karşılığında devralınması amacıyla pay alım satım sözleşmesi imzalandı. İşlem sonrasında Beko B.V., Beko Europe B.V.’nin paylarının tamamına sahip olacak ve Whirlpool EMEA Holdings LLC ile ortaklık ilişkisi sonlandırılacak.

Arçelik, söz konusu işlemin finansmanı amacıyla tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı Beko B.V.’ye 71,5 milyon euro tutarında nakdi özsermaye aktarılmasına karar verdi. İşlemin kapanış koşullarının tamamlanmasına bağlı olarak Haziran ayı sonuna kadar gerçekleştirilmesi hedefleniyor.

Şirket ayrıca, Rusya’da yerleşik IHP Appliances LLC satın alımına ilişkin mevcut ve gelecekte doğabilecek tüm ödeme yükümlülüklerinin sona erdirilmesi için Whirlpool EMEA Holdings LLC ile 40 milyon euro nakdi ödeme yapılmasına yönelik tadil sözleşmesi imzaladığını açıkladı. Bu işlemin de Haziran ayı sonuna kadar tamamlanması hedefleniyor.

Üçüncü açıklamada ise Arçelik, şirket sermayesinin yüzde 2,9’unu temsil eden 19.572.288 TL nominal değerli geri alınan payın, 103,71 TL baz fiyat üzerinden toplam 2.029.841.988 TL bedelle Whirlpool EMEA Holdings LLC’ye satılmasına karar verildiğini bildirdi. İşlemin tamamlanabilmesi için Borsa İstanbul A.Ş.’ye başvuru yapılacağı belirtildi.

Arçelik, söz konusu işlemlerin nihai etkilerinin kamuya açıklanacak 30.06.2026 tarihli finansal tablolardan takip edilebileceğini ifade etti.

Şirketin KAP’a gönderdiği açıklamalar şu şekildedir:

Beko Europe B.V.’deki yüzde 25 azınlık paylarının devralınmasına ilişkin açıklama:

Beko B.V. ile Whirlpool EMEA Holdings LLC arasında, Whirlpool EMEA Holdings LLC'nin Beko Europe B.V. sermayesinde sahip olduğu ve sermayenin %25'ini temsil eden 2.500 adet B grubu hissenin 71,45 milyon EUR karşılığında Beko B.V. tarafından devralınması ("İşlem") amacıyla bir pay alım satım sözleşmesi ("Sözleşme") imzalanmıştır. Bu kapsamda, taraflar arasında 1.04.2024 tarihinde yürürlüğe giren Pay Sahipleri Sözleşmesi feshedilecek olup, Marka Lisans Sözleşmesi yürürlükte kalmaya devam edecektir.

İşlem'in finansmanı amacıyla, Şirketimiz paylarının %100'üne sahip olduğu bağlı ortaklığı Beko B.V'ye özsermaye olarak 71,5 milyon EUR'nun nakden aktarılmasına karar verilmiştir.

Beko Europe B.V.'nin, TFRS 3 kapsamında muhasebeleştirilen gerçeğe uygun değer düzeltmelerini de içeren ve 31 Mart 2026 itibarıyla Arçelik A.Ş. konsolide finansal tablolarında taşınan net varlıklarının, devralınan %25 paya isabet eden defter değeri, 31 Mart 2026 alım gücüyle yaklaşık 1.122.279 bin TL olup, İşlem, Arçelik A.Ş.'nin Beko Europe B.V. üzerindeki kontrolünde herhangi bir değişikliğe neden olmayacağından, TFRS 10 hükümleri uyarınca bağlı ortaklıkta azınlık payı edinimi olarak muhasebeleştirilecek ve işlem bedeli ile devralınan kontrol gücü olmayan payın işlem tarihi itibariyle konsolide finansal tablolardaki kayıtlı değeri arasında oluşacak fark, özkaynaklarda azalış olarak dikkate alınacaktır. Ayrıca, taraflar Arçelik A.Ş. konsolide finansal tablolarında 31 Mart 2026 itibarıyla 1.724.929 bin TL kayıtlı değeri üzerinden izlenen diğer uzun vadeli ödeme yükümlülüğünün feshedilmesi konusunda da mutabakata varmış olup, ilgili tutarın Esas Faaliyetlerden Diğer Gelir olarak muhasebeleştirilmesi öngörülmektedir. İşlemin nihai etkisi kamuya açıklanacak 30.06.2026 tarihli finansal tablolarımızdan takip edilebilecektir.

İşlem'in, Sözleşme'de tanımlanan kapanış koşullarının tamamlanmasına tabi olarak Haziran ayı sonuna kadar gerçekleştirilmesi hedeflenmektedir.

Konuya ilişkin önemli gelişmeler kamuya açıklanacaktır.

IHP Appliances LLC satın alım bedeline ilişkin yükümlülük tutarının ödenmesine ilişkin açıklama:

28.06.2022 tarihli özel durum açıklamamızda Arçelik A.Ş. ile merkezi İtalya'da bulunan Whirlpool EMEA S.p.A. arasında, Rusya'da yerleşik Indesit International JSC ve Whirlpool RUS LLC (ilgili iki şirket birleşmiş olup, yeni unvanıyla IHP Appliances LLC) şirketlerinin hisselerinin tamamının Arçelik A.Ş. tarafından devralınmasına yönelik bir Hisse Satın Alma Sözleşmesi imzalandığı, satın alım bedelinin kapanışı takip eden on yıl süreyle yıllık ve performansa bağlı olarak belirli yükümlülüklerin düşülmesi ile hesaplanacağı ve dağıtılabilir kaynakların bulunması gibi koşullara tâbi olarak ödeneceği kamuya açıklanmıştı.

Şirketimiz ile Whirlpool EMEA S.p.A'nın Hisse Satın Alma Sözleşmesi kapsamındaki hak ve yükümlülüklerini devralarak sözleşmenin yeni tarafı haline gelen Whirlpool EMEA Holdings LLC arasında, Şirketimizin 40.000.000 EUR tutarında nakdi ödeme yapması ile mevcut ve gelecekte doğabilecek tüm ödeme yükümlülüklerin sona erdirilmesine ("İşlem") ilişkin bir Tadil Sözleşmesi imzalanmıştır.

İşlem kapsamında, Şirketimizin 31.03.2026 tarihli finansal tablolarında 6.007.249 bin TL tutarındaki kayıtlı değerinden izlenen söz konusu uzun vadeli yükümlülüğün satış anındaki kayıtlı değeri ile uzlaşılan bedel arasındaki fark Şirketimiz finansal tablolarında Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler kaleminde muhasebeleştirilecek olup, İşlem'in nihai etkisi kamuya açıklanacak 30.06.2026 tarihli finansal tablolarımızdan takip edilebilecektir.

İşlem'in, Tadil Sözleşmesi'nde tanımlanan kapanış koşullarının tamamlanmasına tabi olarak Haziran ayı sonuna kadar gerçekleştirilmesi hedeflenmektedir.

Konuya ilişkin önemli gelişmeler kamuya açıklanacaktır.

Geri alım programı kapsamında edinilen paylara ilişkin işlemler açıklaması:

Yönetim Kurulumuz tarafından Şirketimizin mülkiyetindeki ve Şirketimiz sermayesinin %2,9'luk kısmını temsil eden toplam 19.572.288 TL nominal değerli geri alınan payların Geri Alınan Paylar Tebliği ve Borsa İstanbul A.Ş.'nin Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedür'ü kapsamında geçmiş 10 iş günü boyunca oluşmuş ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması alınarak en yakın fiyat adımına yuvarlanması suretiyle hesaplanan 103,71 TL baz fiyat üzerinden, toplam 2.029.841.988 TL bedel karşılığında nakden ve peşin olarak Whirlpool EMEA Holdings LLC 'ye satışına karar verilmiş, bu kapsamda taraflar arasında bir pay alım satım sözleşmesi imzalanmıştır.

İşlemin tamamlanabilmesi için Borsa İstanbul A.Ş.'ye başvuru bugün yapılacaktır.

Şirketimiz gelir tablosunu etkilemeyecek söz konusu işlem kapsamında, 31.03.2026 tarihli satın alma gücüne göre endekslenmiş maliyeti 5.216.348.594 TL olan geri alınan payların satışından geçmiş yıl karları kaleminde 3.186.506.606 TL tutarında azalış muhasebeleştirilmesi, ayrıca özkaynaklar altında kısıtlanmış yedekler içerisinde izlenen 5.216.348.594 TL tutarındaki geri alınan paylara ilişkin yedeklerin de serbest bırakılarak geçmiş yıl kârlarına sınıflandırılması öngörülmektedir. Böylece işlem sonucunda, geçmiş yıl karları kaleminde ve dolayısıyla toplam özkaynaklarda 31.03.2026 satın alım gücü ile belirtilen tarihi maliyeti dikkate alındığında nette 2.029.841.988 TL tutarında artış oluşması öngörülmekte olup, işlemin nihai etkisi kamuya açıklanacak 30.06.2026 tarihli finansal tablolarımızdan takip edilebilecektir.