Gersan Elektrik Ticaret Ve Sanayi A.Ş. (GEREL), Global Corporate Finance (GCF) ile mevcut payların satın alınmasına ilişkin temel ticari koşulları düzenleyen Term Sheet’in karşılıklı olarak imzalandığını Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) bildirdi.
Planlanan işlemde payları satın alacak taraf GCF ve/veya bağlı kuruluşları, satın alınacak paylar ise Gersan Elektrik’in mevcut hisseleri olarak belirlendi. Açıklamada, satışa konu hisselerin hangi ortaklara ait olduğu ve payları kimin satacağı belirtilmedi.
Taraflar, GCF’nin mevcut Gersan Elektrik paylarını toplam 1,75 milyar TL’ye kadar satın almasına yönelik pay alım taahhüdü yapısı üzerinde mutabakata vardı. Mutabakat, şirket/satıcı açısından belirli miktarda pay satma zorunluluğu öngörmüyor.
Metin, belirlenen koşullar altında başlangıçtaki taahhüde 2,5 milyar TL ilave edilerek toplam alım tutarının 4,25 milyar TL’ye kadar yükseltilebilmesine yönelik bir mekanizma da içeriyor.
Başlangıçtaki pay alım programında, kümülatif işlem tutarlarına göre ilk üçte birlik bölüm için 35 TL, ikinci bölüm için 45 TL, son bölüm için ise 55 TL asgari sabit fiyat seviyeleri öngörüldü. Her işlemde uygulanacak fiyat, ilgili 15 işlem günlük değerlendirme dönemindeki piyasa fiyatları ve ilgili sabit fiyat dikkate alınarak belirlenecek. İşlem büyüklüğünün piyasa likiditesiyle uyumlu tutulması için hacim sınırlamaları da uygulanacak.
İşlem, mevcut hisselerin GCF tarafından satın alınmasına dayanıyor. Sermaye artırımı veya yeni pay ihracı öngörülmediği, dolayısıyla yeni pay ihracından kaynaklanan sulandırma beklenmediği belirtildi.
Mutabakat kapsamında yatırımcı lehine ayrıca 5 yıl vadeli, pay başına 70 TL kullanım fiyatlı, 3.640.000 adet paya ilişkin opsiyon hakkı öngörüldü. Opsiyonun uygulanma şekli ve diğer koşulları nihai sözleşmelerde düzenlenecek.
Şirket, nihai sözleşmelerin hazırlanması ve imzalanması aşamasına geçildiğini açıkladı. Pay alımının uygulanması, nihai sözleşmelerin imzalanmasına, ilgili kurumsal kararların alınmasına ve SPK, Borsa İstanbul, Merkezi Kayıt Kuruluşu ile diğer yetkili kurumlar nezdinde gerekli olabilecek işlem, bildirim, izin ve onayların tamamlanmasına bağlı olacak.
Şirketin KAP’a gönderdiği açıklama şu şekildedir:
Şirketimizin uluslararası yatırımcı tabanının genişletilmesi, paylarının uluslararası kurumsal yatırımcılar nezdindeki görünürlüğünün ve likiditesinin artırılması ve başta Amerika Birleşik Devletleri olmak üzere uluslararası büyüme stratejisinin desteklenmesi amacıyla yürütülen çalışmalar kapsamında, Global Corporate Finance ("GCF") ve/veya bağlı kuruluşları ile Şirketimiz arasında mevcut payların alımına yönelik temel ticari şartları düzenleyen Term Sheet karşılıklı olarak imzalanmış ve taraflar işlemin temel ticari koşulları üzerinde mutabakata varmıştır.
İmzalanan Term Sheet kapsamında, herhangi bir sermaye artırımı veya yeni pay ihracı gerçekleştirilmeksizin, Şirketimizin mevcut paylarının GCF tarafından, Term Sheet'te belirlenen koşullar ve nihai sözleşmeler çerçevesinde, toplam 1.750.000.000 TL'ye kadar satın alınmasına yönelik bir pay alım taahhüdü (Capital Commitment) yapısı üzerinde mutabakata varılmıştır.
Söz konusu yapı kapsamında Şirket menfaatlerini dikkate alarak ilgili payların satışına ilişkin kullanım bildiriminde bulunabilecek olup, Term Sheet Şirket/Satıcı açısından belirli bir miktarda pay satma zorunluluğu öngörmemektedir.
Term Sheet ayrıca, belirlenen şartlar çerçevesinde, başlangıçtaki 1.750.000.000 TL tutarındaki toplam pay alım taahhüdünün 2.500.000.000 TL ilave edilerek toplam 4.250.000.000 TL'ye kadar artırılabilmesine yönelik bir mekanizma içermektedir.
Fiyatlama Mekanizması
Taraflar arasında mutabakata varılan yapıya göre, başlangıçtaki 1.750.000.000 TL tutarındaki pay alım programında, kümülatif işlem tutarları esas alınmak üzere;
ilk üçte birlik bölüm için pay başına 35 TL, ikinci üçte birlik bölüm için pay başına 45 TL ve son üçte birlik bölüm için pay başına 55 TL asgari sabit fiyat seviyeleri öngörülmüştür.
Her bir işlemde uygulanacak fiyat, Term Sheet'te düzenlenen fiyatlama mekanizması çerçevesinde, ilgili 15 işlem günlük değerlendirme dönemindeki piyasa fiyatları ile ilgili sabit fiyat dikkate alınarak belirlenecektir.
Term Sheet kapsamında işlem büyüklüğünün piyasa likiditesi ile uyumlu tutulmasına yönelik hacim sınırlamaları ve değerlendirme mekanizmaları da belirlenmiştir.
İşlemin Sermaye Yapısına Etkisi
Planlanan işlem sermaye artırımı niteliğinde olmayıp yeni pay ihracı öngörmemektedir.
İşlem, mevcut payların GCF ve/veya bağlı kuruluşları tarafından satın alınmasına dayalı olarak yapılandırılmıştır. Bu nedenle işlem kapsamında yeni pay ihracından kaynaklanan bir sulandırma (dilution) oluşması öngörülmemektedir.
Term Sheet'te ayrıca yatırımcı lehine 5 yıl vadeli, pay başına 70-TL kullanım fiyatlı 3.640.000 adet paya ilişkin opsiyon hakkı öngörülmüş olup, söz konusu opsiyonun uygulanma şekli ve diğer şartları nihai sözleşmelerde düzenlenecektir.
İşlemin Mevcut Aşaması
Taraflar, karşılıklı olarak imzalanan Term Sheet ile işlemin temel ekonomik ve ticari şartları üzerinde mutabakata varmış, bu doğrultuda nihai sözleşmelerin hazırlanması ve imzalanması aşamasına geçmiştir.
İşlemin uygulanması; nihai sözleşmelerin imzalanmasına, ilgili kurumsal kararların alınmasına ve işlemin niteliğine göre Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul, Merkezi Kayıt Kuruluşu ve diğer yetkili kurumlar nezdinde gerekli olabilecek işlem, bildirim, izin ve onayların tamamlanmasına tabi olacaktır.
Nihai sözleşmelerin imzalanması ve işlem kapsamında yatırımcılarımızın kararlarını etkileyebilecek nitelikte yeni gelişmeler meydana gelmesi halinde, ilgili gelişmeler sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kamuoyu ile ayrıca paylaşılacaktır.
Kamuoyunun ve yatırımcılarımızın bilgilerine saygıyla sunarız.
