Arçelik, Arçelik Hitachi Home Appliances B.V.’de sahip olduğu %60 oranındaki payların satışı için Hitachi Global Life Solutions ile pay alım satım sözleşmesi imzaladığını duyurdu. Açıklamaya göre işlem kapsamında kapanışta 205 milyon dolar peşin ödeme alınacak, ayrıca 3 yıl içinde toplam 56 milyon dolar tutarında ertelenmiş ödeme gerçekleştirilecek. Bunun yanında, kapanış tarihinde şirketin nakdinin belirli kısmının da eklenmesiyle toplam bedel yukarı yönlü güncellenebilecek.
Satış sonrası Arçelik’in söz konusu şirketteki payı ve oy hakkı %0’a düşecek. İşlemin, gerekli izinlerin alınması ve kapanış koşullarının sağlanmasına bağlı olarak 12 ay içinde tamamlanması planlanıyor.
Şirket, bu satışın Asya Pasifik bölgesindeki portföyün sadeleştirilmesi ve stratejik pazarlara odaklanma hedefiyle gerçekleştirildiğini belirtirken, işlem sonucunda oluşacak kar veya zararın kapanışta netleşeceğini bildirdi.
Ayrıca süreç kapsamında Arçelik Hitachi bünyesindeki iştiraklerin ve üretim/Ar-Ge tesislerinin de dolaylı olarak devredileceği ifade edildi.
Şirketin KAP’a gönderdiği açıklama şu şekildedir:
Şirketimizin sahibi olduğu Arçelik Hitachi Home Appliances B.V.'nin ("Arçelik Hitachi") sermayesinin %60'ını temsil eden payların, Arçelik Hitachi'nin diğer pay sahibi Hitachi Global Life Solutions, Inc.'e ("Hitachi") satılması amacıyla bir pay alım satım sözleşmesi ("Sözleşme") imzalanmıştır.
Toplam işlem bedeli olarak kapanışta 205.000.000 USD peşin ve kapanıştan itibaren 3 yıl içinde taksitler halinde toplam 56.000.000 USD tutarında ertelenmiş ödeme alınacaktır. Ayrıca kapanış tarihi itibarıyla Arçelik Hitachi'nin mevcut nakdinin %60'ının 56.000.000 USD'yi aşan kısmı kapanış düzeltmesi olarak toplam bedele ilave edilecektir.
Diğer taraftan Hitachi, Arçelik Hitachi sermayesindeki payları dâhil tüm ev aletleri operasyonlarını nihai olarak Nojima Corporation ile kuracağı bir stratejik ortaklık bünyesinde yapılandırmayı öngörmekte olup, bu kapsamda Sözleşme ve diğer varlıkların yanı sıra Arçelik Hitachi sermayesindeki %40 oranındaki paylarını kısmi bölünme ile yeni kurulacak bir şirkete ("Yeni Şirket") ve akabinde Yeni Şirket'te sahip olacağı payların çoğunluğunu ise Nojima Corporation'ın bir bağlı ortaklığına devredecek olup, bu doğrultuda Şirketimizin Arçelik Hitachi'de sahip olduğu %60 oranındaki payların da nihai olarak Nojima Corporation'ın dolaylı kontrolünde olacak Yeni Şirket tarafından satın alınması öngörülmektedir. Bu kapsamda işlemin kapanışı, diğer ön koşulların yanı sıra, ilgili ülkelerdeki rekabet otoritelerinden alınacaklar dâhil gerekli izinlerin alınması ve Hitachi tarafından Nojima Corporation'ın bağlı ortaklığına yapılacak pay devrinin tamamlanması koşullarına tâbidir. Bununla birlikte, Nojima Corporation ile ilgili kapanış şartlarının yerine getirilememesi halinde, Arçelik'in sahip olduğu paylar Hitachi tarafından satın alınacaktır.
Sözleşmenin imzalanması ile birlikte 16.12.2020 tarihli özel durum açıklamasında belirtilen Arçelik ile Hitachi arasındaki hisse alım ve satım opsiyonları Sözleşme şartlarına tâbi olarak geçersiz hale gelecek olup, kapanışı takiben taraflar arasındaki Ortak Girişim Sözleşmesi de feshedilmiş olacaktır.
